Création d'une Holding en Suisse

Une société holding est une personne morale. La forme juridique holding n’existe pas en droit suisse. Les formes juridiques les plus courantes pour la constitution d’une société holding en Suisse, sont les suivantes: Société Anonyme (SA), Société à Responsabilité Limitée (SARL). Elle bénéficie d’une personnalité juridique qui lui est propre dans laquelle une ou plusieurs personnes se regroupent.

Ouvrir sa société holding en Suisse nécessite de prendre en considération différents critères. Le créateur d’une holding en Suisse doit alors s’assurer de remplir les points suivants en bonne et due forme. Il est fortement conseillé de se faire aider et conseiller par un fiscaliste qui saura vous aider afin d’optimiser le montage de votre société de holding, particulièrement dans le cadre d’un apport de participations.

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Les avantages de la Holding

1

Responsabilité

La fortune privée et commerciale sont séparées. La responsabilité des actionnaires se limite au capital-social

2

Part Sociales

Les parts sociales de la société sont facilement négociables

3

Capital minimum

Capital minimum inférieur à celui de la SA CHF 20’000

Les inconvénients de la Holding

1

Fonds propres

Exigences minimales de fonds propres

2

Imposition

Double imposition

3

Chômage

Pas droit aux indemnités chômage

Tout ce qu’il faut savoir pour réussir la création de sa Holding

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Quelles sont les activités des sociétés holding ?

Les activités des sociétés holding peuvent varier. En effet, il convient de distinguer en pratique une holding passive d’une holding active.

En suisse, une société holding passive est une société qui va se contenter d’acquérir, détenir et gérer ses participations au sein de ses sociétés filles. Dans cette situation, la holding gère exclusivement ses participations dans ses filiales. Toutefois, la holding ne gère en aucun cas ces sociétés. Elle n’intervient pas dans le développement des activités, dans l’organisation et le fonctionnement des services.

En revanche, une société holding active en Suisse consiste d’une part, en l’acquisition, la détention et la gestion des participations au sein de ses filles et d’autre part, elle participe souvent également aux missions suivantes :

  • Elaboration et conduite d’une politique stratégique au sein du groupe de sociétés
  • Contrôle de ses sociétés filles
  • Mise à disposition aux filiales de moyens humains et matériels

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Quels sont les conditions pour obtenir le statut fiscal holding ?

Afin que la holding (société de participations) soit reconnue fiscalement pour bénéficier des avantages du statut holding elle doit remplir une des deux conditions suivantes:

  • Les participations doivent représenter au minimum deux tiers du total des actifs
  • Leurs rendements doivent représenter au minimum deux tiers du total des recettes

La Loi Fédérale sur l’Harmonisation des Impôts Directs (LHID) reste exigeante sur le respect des deux critères précités puisque la simple notification des objectifs dans les statuts n’est pas suffisante.

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Quel est le but de la holding en suisse ?

Le statut de holding qui s’inscrit dans la logique d’éviter une double ou triple taxation des bénéfices des sociétés de capitaux, est de la compétence des cantons suisses, qui sont donc libres de fixer les conditions d’attribution de ce statut.

Le but de la holding est uniquement une activité financière, en investissant dans les entités du groupe.

En ce sens, le chiffre d’affaires d’une société de holding est égal aux produits financiers des sociétés du groupe.

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Fiscalité d’une société à responsabilité limitée en Suisse

En tant qu’entreprise, la SARL paie un impôt sur le rendement. La Confédération, les cantons et les communes pratiquent cette taxation des profits. À l’échelle nationale, le taux d’imposition ordinaire moyen du bénéfice est de 14,7% (d’après le Swiss Tax Report 2022). Le canton le plus avantageux est ZG. Les impôts sur le bénéfice les plus élevés sont prélevés dans les cantons de BE, du VS, du TI et de ZH. Important: l’impôt sur les bénéfices n’est pas seulement dû sur le bénéfice net déclaré (soit recettes moins charges), mais aussi sur les charges commercialement non justifiées.

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Responsabilité des associés

Dans une société à responsabilité limitée (SARL), les associés ont une responsabilité limitée aux montants qu’ils ont investis dans la société. Cela signifie que leur responsabilité financière est limitée au montant de leurs apports dans la société.

En d’autres termes, si la SARL est en difficulté financière et doit rembourser des dettes, les créanciers ne pourront pas poursuivre les associés pour obtenir le remboursement des dettes au-delà des montants investis dans la société par les associés.

Cependant, il est important de noter que les associés d’une SARL peuvent également avoir des responsabilités spécifiques, en fonction de leurs rôles et de leurs actions dans la société. Par exemple, un gérant de SARL peut être tenu responsable de ses actes en tant que gérant et peut être personnellement responsable si ses actions causent un préjudice à la société ou à des tiers.

En résumé, dans une SARL, les associés ont une responsabilité financière limitée au montant de leurs apports, mais peuvent également avoir des responsabilités spécifiques en fonction de leurs rôles et de leurs actions dans la société.

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Les organes

L’assemblée des associés est l’organe suprême de la Sàrl et approuve, entre autres, le rapport annuel, nomme l’organe de gestion et détermine l’emploi du bénéfice ou des pertes. Chaque associé peut endosser la fonction de gestion (2ème organe d’une Sàrl).

Le troisième organe est représenté par l’organe de révision indépendant. Ce dernier contrôle chaque année l’exactitude la comptabilité et rédige à ce sujet un rapport, à l’intention de l’assemblée des associés.

Finalement, toutes les sociétés à responsabilité limitée doivent être représentées par une personne, dont le lieu de résidence est en Suisse. Celle-ci doit avoir accès au registre des actions, à liste des détenteurs d’actions au porteur annoncés, ainsi qu’à la liste des ayants droits économiques.

Comment créer une société holding ?

Ouvrir sa société holding en Suisse nécessite de prendre en considération différents critères. Le créateur d’une holding en Suisse doit alors s’assurer de remplir les points suivants en bonne et due forme. Il est fortement conseillé de se faire aider et conseiller par un fiscaliste qui saura vous aider afin d’optimiser le montage de votre société de holding, particulièrement dans le cadre d’un apport de participations.

Plusieurs possibilités s’offrent à vous pour la création de votre société holding.

Premièrement, par la constitution d’une société à responsabilité ou société anonyme de manière conventionnelle. Celle-ci va purement et simplement, dans un second temps, acquérir les participations de vos filiales avec son propre capital. Dans ce sens, vous pouvez faire appel à un fiscaliste ou votre expert-comptable pour la valorisation de vos filiales avant l’acquisition de celles-ci par votre holding. Cette démarche, peut vous prémunir d’un redressement fiscal.

La deuxième possibilité est la création par apport en nature. Vous apportez les parts sociales de vos filiales pour constituer le capital social de la société holding. Dans ce cas de figure, vous devez faire appel à un réviseur afin qu’il puisse confirmer que l’apport en nature est transférable, disponible, réalisable et a une valeur déterminable.

La troisième possibilité qui s’offre à vous, est la création de la holding en réalisant un montage par le bas. Dans ce cas de figure, une société apporte son activité à une société nouvelle, qui devient sa filiale, elle-même devenant la holding. Ici, il y a ce que l’on appelle un « apport partiel d’actif ». Cette opération nécessite un réviseur comme pour la précédente option.

Chacune des possibilités mentionnées ci-dessus contient des exigences fiscales spécifique lors de la création mais pour certaines aussi des années après la création. C’est pourquoi, il est fortement recommandé de vous faire accompagner par des professionnels lors de la création d’une structure complexe. Si toutefois, vous ne respectez pas ces exigences, l’administration fiscale pourra considérer cette opération comme un « abus de droit », c’est-à-dire qu’elle jugera que vous avez utilisé les règles de droit dans l’unique but de payer moins d’impôts. Dans ce cas de figure, le redressement fiscal qui suivra pourra être fatal pour votre société.

N’hésitez pas à consulter nos experts afin de savoir quel type de société répond le mieux à vos attentes. De plus, nous proposons aussi nos services de domiciliation et de mandat de directeur suisse. Finalement, nos experts peuvent aussi accompagner dans la tenue de votre comptabilité au quotidien.

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Les avantages et les inconvénients de la création d’une Holding

Voici quelques avantages de la société holding.

Les avantages de la création d’une holding sont en premier lieu fiscaux et stratégiques. Créer une holding permet d’optimiser la fiscalité des sociétés. Traités de non-double imposition: si les filiales sont situées dans des pays étrangers, la société holding suisse profitera de certains avantages fiscaux.

En matière fiscale, la Holding n’a pas à rougir. Elle bénéficie d’une multitude d’avantages contrairement aux autres sociétés de personnes morales. Elle dispose des avantages suivants : l’exonération des dividendes reçus et versés, l’exonération d’impôt sur la plus-value de cession des titres d’entreprise et de l’intégration fiscale.

Elle peut aussi rationaliser l’organisation structurelle des sociétés filles comme mutualiser et rationaliser les fonctions supports au sein de la Holding. Ainsi les fonctions finance, marketing, logistiques ou ressources humaines peuvent être centralisées dans la holding. Cette rationalisation centralisée permet à la holding de suivre et contrôler une ligne directrice cohérente auprès de toutes ces filles au sein d’une seule direction.

Finalement, en fondant une holding, il sera plus facile pour les entrepreneurs de négocier les conditions d’emprunt auprès des banques. De cette façon, la société de holding pourra obtenir des conditions de financement plus intéressantes auprès des banques que celles qu’obtiendrait chaque société du groupe en les négociant de manière individuelle.

Voici quelques inconvénients de la société holding.

Lorsque vous créez une société de holding, vous devez établir des comptes consolidés, mais également effectuer un contrôle ordinaire si cette société a l’obligation d’établir des comptes de groupe, ce qui engendre des frais.

La multiplication des structurations engendre une hausse des coûts de fonctionnement, Mais ceux-ci peuvent être optimisés au niveau de la société holding.

Une holding ne peut en principe pas, comme toutes les sociétés, déduire la TVA de ses achats.

FAQ

Quel type d’activité commerciale peut exercer une holding passive ? 

La société holding suisse a l’interdiction d’exercer toute activité commerciale en Suisse. Toutefois, dans le cadre de la gestion de ses participations, une société holding a le droit d’exercer certaines activités annexes comme suit :

  • Opérations de change ou devises
  • Gestion de la trésorerie du groupe
  • Gestion du patrimoine du groupe
  • Gestion de droits incorporels, recherche et développement interne

Finalement, la société holding a le droit d’exercer une activité commerciale à l’étranger dans un établissement stable.

Toutes les holdings sont-elles soumises au même régime fiscal ?

On fera alors la différence entre une holding passive, dont les actionnaires détiennent uniquement des titres financiers permettant à la holding de toucher des produits financiers, et une holding active, qui fournit des services vers ses entités (les management fees), en plus des produits financiers qu’elle touche.

La Holding doit-elle préparer des comptes consolidés ?

Oui, dans la plupart des cas la holding doit préparer des comptes consolidés. Toutefois, La société holding peut être libérée de l’obligation de dresser des comptes consolidés si elle et les entreprises qu’elle contrôle ne dépassent pas ensemble deux des critères suivants au cours de deux exercices successifs :

  • Total du bilan : CHF 20 millions,
  • Chiffre d’affaires : CHF 40 millions,
  • Effectif : 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle.

Qui peut créer une holding ?

En principe, n’importe quelle personne physique ou fondation peut décider de créer une holding.

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