Fermeture d’entreprise en Suisse
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Nous vous accompagnons dans toutes les démarches de liquidation de votre société. De la préparation de toute la documentation nécessaire, à la soumission de la radiation au Registre du Commerce
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Qu'est ce que la fermeture d'entreprise ?
En Suisse, la procédure de fermeture diffère selon la forme juridique de l’entreprise. Dans le cas d’une entreprise individuelle, la fermeture consiste simplement à radier l’entreprise du Registre du Commerce, à condition qu’elle y soit inscrite. Pour ce faire, nous vous accompagnons dans les démarches de radiation auprès du Registre du Commerce.
Pour la fermeture ou liquidation d’une SA ou SARL, plusieurs étapes sont nécessaires avant la radiation auprès du Registre du Commerce. Nos experts vous accompagnent dans la rédaction de la documentation nécessaire au processus de radiation de votre entreprise auprès du Registre du Commerce.
Clôturer ou liquider une société en Suisse a des conséquences comptables et fiscales, tant pour la société que pour les actionnaires.
Comment fermer son entreprise ?
Quelles sont les étapes les plus importantes dans la dissolution d'une entreprise en Suisse?
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Les causes de la liquidation de la société anonyme sont généralement une cessation d’activité, un départ à la retraite du propriétaire ou des difficultés financières.
La procédure juridique de liquidation est la suivante:
Décision de dissolution de la société par l’Assemblée Générale des actionnaires constatée en forme authentique, soit devant notaire (CO art. 736).
Inscription au Registre du Commerce des termes “en liquidation” après la raison sociale (CO art. 739 al. 1).
La liquidation a lieu par les soins du Conseil d’Administration, à moins que les statuts ou l’Assemblée Générale ne désignent d’autres liquidateurs. Les liquidateurs sont inscrits au Registre du Commerce. L’un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société (CO art. 740).
Un bilan de liquidation est dressé par les liquidateurs (CO art. 742 al. 1).
Appel aux créanciers par publication dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC) ou en la forme prévue par les statuts (CO art. 742 al.2): l’objectif de la démarche est d’informer les créanciers de la dissolution de la société et de les sommer de faire connaître leurs créances envers la société.
Les liquidateurs terminent les affaires courantes de la société, réalisent les actifs et remboursent les dettes; si nécessaire, des bilans intermédiaires sont dressés (CO art. 743).
Après paiement des dettes, l’actif de la société dissoute est, sauf disposition contraire des statuts, réparti entre les actionnaires au prorata de leurs versements et compte tenu des privilèges attachés à certaines catégories d’actions. Cette répartition ne peut se faire qu’après l’expiration d’une année dès le jour où l’appel aux créanciers a été publié (CO art. 745 al. 1 et 2).
Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les circonstances permettent de déduire qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril (CO art. 745 al. 3).
Radiation au Registre du Commerce demandée par les liquidateurs après la fin de la liquidation, au plus tôt une année après la publication de l’appel aux créanciers (CO art 746).
Conservation des livres du registre des actions et la liste pendant 10 ans après la radiation (CO art. 747).
A noter que les membres du Conseil d’Administration et toutes les personnes qui s’occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l’égard de la société, de même qu’envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu’ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
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Durant la phase de liquidation, les actifs sont vendus et les dettes sont remboursées. Ce processus implique automatiquement des gains et des pertes comptables. Au niveau de la comptabilité de la société, les gains et pertes de liquidation sont comptabilisés sur un compte de résultat intitulé « Liquidation ». Une fois toutes les opérations de liquidation terminées, le résultat de liquidation est viré avec les bénéfices ou pertes cumulés au bilan, dans les fonds propres de la société. Il demeure ainsi au bilan de la société un compte de trésorerie à l’actif et des comptes de fonds propres au passif. L’argent restant et disponible dans la société pourra être distribué aux actionnaires dans le délai d’un an après le 3e appel aux créanciers publié dans la FOSC.
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Lors de la distribution du résultat de liquidation par la société à ses actionnaires, il faut distinguer les deux prestations suivantes:
Le remboursement de la valeur nominale du capital-actions, défiscalisé, car il s’agit du retour de la mise de fonds initiale investie par l’actionnaire dans la société.
Le paiement d’un dividende de liquidation, fiscalisé étant donné qu’il s’agit de bénéfices accumulés par la société qui sont imposés comme des dividendes ordinaires.
L’excédent de liquidation est donc soumis à l’impôt sur le revenu chez l’actionnaire comme un dividende standard. La société devra également de son côté régler à l’Administration Fédérale des contributions l’impôt anticipé de 35% sur le dividende brut.
FAQ
Combien de temps dure la liquidation d’une entreprise en Suisse ?
La durée d’une liquidation est d’au minimum 12 mois et peut durer plusieurs années, sauf cas particuliers. La durée de fermeture d’une SARL ou SA dépend souvent de la taille de l’entreprise à fermer.
Pourquoi fermer son entreprise ?
Les causes qui conduisent les associés ou actionnaires d’une société à la liquider peuvent être volontaires ou involontaires. La mauvaise situation économique, le manque de perspectives financières, un départ à la retraite peut être à l’origine de la liquidation d’une SA ou d’une SARL. Par ailleurs, un manque de successeur approprié peut également entraîner la cessation d’une activité.
Quelle est la différence entre une dissolution et une liquidation ?
Une question que nous recevons souvent lorsque nous aidons les entreprises à vendre leurs actifs est de savoir si elles participent à une dissolution ou à une liquidation. Souvent, ces deux termes sont utilisés de manière interchangeable car ils indiquent tous deux la fermeture d’une entreprise, mais il existe une distinction très importante. Une dissolution correspond à la fermeture légale (généralement) volontaire d’une entreprise, tandis qu’une liquidation implique la vente des actifs d’une société afin de payer les créanciers.
Une société en liquidation peut-elle encore exercer une activité commerciale ?
Non, au moment où une société est en liquidation, la poursuite d’une activité commerciale n’est pas autorisée. Il existe cependant des cas exceptionnels de maintien provisoire de l’activité.
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